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有限责任公司股权

  • 来源:淘钉智能财税
  • 发表时间:2019年06月26日 06:21:42

其实我们大部分的建筑业企业全称都是XX省(市)XX有限责任公司,那前面的顾名思义就是这个公司所在的地区,那后面的有限责任公司是什么呢?今天小编就来分享一下关于有限责任公司的相关内容

1、含义:有限责任公司,简称有限公司,中国的有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册,由五十个以下的股东出资设立,每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任,公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。

形式:我国法定公司有两种形式:有限责任公司(co.,ltd或ltd.)和股份有限公司(co.,ltd.)

注册公司

(一)有限责任公司

在我国,有限责任公司包括普通有限责任公司、一人有限责任公司和国有独资公司三种形态。

普通的有限责任公司是由2个以上、50个以下股东出资设立的有限责任公司。股东按照出资比例分取红利,并以出资为限承担公司对外所欠债务。

一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

国有独资公司,是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定;其中,重要的国有独资公司合并、分立、懈散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。

(二)股份有限公司

我国的股份有限公司包括发起设立的和募集设立的两种。其中,发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司;募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。发起设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

股份有限公司应设股东大会,股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构。公司转让、受让重大资产及对外提供担保、选举董事、监事等事项必须经股东大会同意。董事会是股份有限公司的日常办事机构,上市公司还应设董事会秘书处。

股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。股东以自己认购的股份为限享受股息、红利,也以此为限承担公司对外债务及相关责任。

我们是做公司的转让的,有限责任公司的股权转让主要有伍种形式:

根据新《公司法》第七十一条、第七十二条、第七十四条、第七十五条的规定,引起股权转让的情形有以下几种 :

(一)股东之间转让股权

新《公司法》第七十一条第一款规定,“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”,即股东之间可以自由地相互转让其全部或者部分出资,不需要股东会表决通过,也没有其他任何限制。

(二)股东向股东以外的人转让股权

新《公司法》第七十一条第二款规定“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让,其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。” 由于有限责任公司兼具“资合性”与“人合性”比较重视股东之间的信任与合作关系,为尽量维护公司股东的稳定,保证公司经营的延续性,所以对于公司股东向股东以外的其他人转让出资,在保证股权自由转让的基础上,予以了一定的限制即“需经其他股东过半数同意”,这里所定的“过半数”应如何理解?股东会的表决一般有两种模式,一是人数决,即一人一票,二是股份决,即一股一票,新《公司法》对此只做了原则性的表述,实践中应如何把握?我认为,此处“其他股东过半数”应是指股东人数超过一半,即实行的是一人一票的人数决,而非股份决,其理由:1、根据有限公司“资合”与“人合”的双重性质,《公司法》对有限责任公司股东向第三者转让股权进行限制,根本原因在于公司的“人合”因素,在于维系公司股东之间的稳定关系,因此股东会议在对“人合”性质的事项进行决议时,应当实行“一人一票”制。根据新《公司法》第四十四条第二款、第一百零四条第二款规定,有限责任公司、股份有限公司股东会、股东大会作出相关的决议时“必须经代表三分之二表决权的股东通过”,这两条明确表述的是“代表三分之二以上表决权”指的是资本决,考虑的是有限公司的“资合”因素。所以从条款的对比中不难判断新《公司法》第七十二条第二款规定的“股东过半数同意”,应是股东人数的过半数。

(三)股权的强制执行而引起的转让

新《公司法》第七十二条规定:人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。股权的强制执行是股权转让的一种形式,它是指人民法院依照民事诉讼法等法律规定的执行程序,依据债权人的申请,在强制执行生效的法律文书时,以拍卖、变卖或其他方式,转让有限责任公司股东的股权的一种强制性转让措施。

(四)异议股东行使回购请求权引起的股权转让

根据新《公司法》第七十四条的规定精神,异议股东行使回购请求权的条件在实体上应当符合下列情形之一:

1、公司连续5年不向股东分配利润,而该公司五年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的,即公司在5年中每一年都盈利,并且每一年在依法弥补亏损、提取公积金后,还有利润可以分配给股东,但公司却没有一年向股东分配利润。

2、公司合并、分立或者转让其主要财产。

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。新《公司法》增加这一规定的原因是由于近年来在实践中,因股东间的压制,公司僵局及股东个人情况的变化等使得以退股为目的而发生的诉讼逐渐增多,但法律又无明文的规定或其它的救济手段,针对上述现状,新《公司法》在对他国的公司法立法情况的比较及考察后,突破了传统的资本制度的理念引入了退股制度即异议股东的股权回购请求权。

(五)股东资格的继承取得引起的股权法定转让

新《公司法》第七十五条原则规定“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格”。公民死亡后其遗产依法由其继承人继承,股东的出资作为股东的个人合法财产,在自然人股东死亡后,也应由其继承人依法继承,继承人继承股东资格后,成为公司的股东,取得了股权,依法享有资产权益,参与重大决策等各项股东权利。

好啦,关于有限责任公司的股权转让问题就先说这么多了,希望可以帮到你!

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